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再生手法

第二会社方式で旧会社に残した不採算事業と借入はどのように処理すべきか?

投稿日:2015年12月22日 更新日:

第二会社方式とは、旧会社の事業とそれに見合うだけの借入を新会社に移し事業を継続させるという再生の手法です。

この場合旧会社は特別清算や破産といった法的清算手続を取り、清算せず休眠会社化したり、通常清算(任意清算)することはほとんどありません。

なぜなら旧会社に貸付が残ったままでは、銀行は貸倒損失を損金に計上できないからです。

では旧会社の清算は、破産と特別清算のどちらを選択すべきでしょうか?

これは銀行間の同意が得られるのであれば、特別清算手続を取るのが望ましいです。

その理由としては以下のとおりです。

  1. 風評被害に配慮するため

    不採算の事業を生産する場合であっても、「破産」の場合にはその言葉のマイナスイメージから信用不安に繋がる可能性があります。

  2. 迅速かつ円滑な精算業務が可能

    破産は裁判所から選任された破産管財人(利害関係のない弁護士が選任される)が、残余財産を処分して債権者に平等に弁済を行う手続で、厳格で重厚な手続がとられます。

    一方、特別清算は清算人の代理人である弁護士が清算手続を行うもので、債権調査確定の手続や否認権の制度がなく、また100万円未満の財産処分には裁判所の許可を要しないなど簡易で柔軟な対応が認められています。

    破産の場合には、管財人に再生計画を一から説明する手間も必要になるので、できれば特別清算のほうがいいのです。

上記の点以外に、税金面でも違いが生じますが、また別の記事にて解説します。

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